楽天の株式買取請求～TBSとの協議の行方は？
４月１日付けの日経新聞によれば、株式会社東京放送（ＴＢＳ）の筆頭株主である楽天が３月３１日、自社の保有するＴＢＳ株の買い取りをＴＢＳに請求したとのことです。このことは３月３１日付けでＪＡＳＤＡＱにもリリースされています。
２００５年からＴＢＳに対して経営統合を提案してきた楽天がその方針を変更するに至ったわけですが、その理由はＴＢＳが「認定放送持株会社」へ移行することにあります。「認定放送持株会社」とはラジオ局やテレビ局の経営会社を子会社に持つ持株会社のことです。２００８年４月１日施行の改正放送法によって認められるようになりました。総務大臣による「認定」が必要です。
ＴＢＳは以前から子会社たる「株式会社ＴＢＳテレビ」に番組制作を委託していました。今回認定放送持株会社として認定を受けるに際し、その「株式会社ＴＢＳテレビ」にテレビ放送事業等を承継させる「会社分割（吸収分割）」を行うことにしました。
吸収分割とは会社分割のうち既存の会社に事業を承継させる方法です。会社分割には株主総会の特別決議（出席株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な決議）が必要です。
ＴＢＳの経営陣は昨年１２月の臨時株主総会で、認定放送持株会社への移行を目的に「株式会社ＴＢＳテレビ」への会社分割を翌年（つまり今年）４月１日付で行うことを提案しました。
ところで認定放送持株会社においては、株主が３３％を超える議決権を有する場合には議決権を行使することができません（改正放送法５２条の３５、同法施行規則等の一部を改正する省令１７条２８の２４）。特定の法人や個人の支配を避けるためです。
したがって、楽天が過半数の株式を取得することによりＴＢＳを支配することは不可能となり、また、３分の１超の株式を取得して特別決議（定款変更などの場合）を確実に阻止することもできなくなります。
そこで、楽天は、ＴＢＳの臨時株主総会でテレビ放送事業等を「株式会社ＴＢＳテレビ」に吸収分割させる議案に反対しました。しかし、臨時株主総会はこの会社分割議案を決議しました。
会社法は会社分割や合併など会社の組織再編行為については、その議案に反対した株主に会社への株式買取請求権を認めています。
楽天はこの権利を行使して、ＴＢＳ(認定放送持株会社への移行にともない定款変更をして株式会社東京放送ホールディングスに商号変更をしました)に株式買取請求をしたということになります。
なお楽天が３月３１日に株式買取請求をしたのは、会社分割の効力発生日である４月１日の前日が期限だったからです（その手続きについてhttp://www.eiko.gr.jp/topics/kaisha071115.html
）。
今後、楽天とＴＢＳは株式の買取価格について協議することになりますが、４月３０日までに協議が成立しなければ、楽天が裁判所に価格決定の申立てをすることになります。
楽天が株式を取得した時点での株価と現在の市場での株価は大きくかい離しており、ＴＢＳは現在の市場での株価を主張すると予想されます。両者が合意にいたるのは難しいかもしれません。
株式の価格決定の申立てについてはレックスホールディングス（http://www.eiko.gr.jp/topics/kaisha081001.html）やカネボウ（http://www.eiko.gr.jp/topics/kaisha080401.html）のケースがあります。
裁判所はレックスについては過去６ヵ月の市場価格の平均にプレミアムを乗せて価格を算定しました。カネボウについてはＤＣＦ法により算定しました。
いずれも上場廃止をした株式か上場廃止が予定されている株式の株価算定のケースであり、今回のような上場を維持したままの株式の価格の算定とは事案を異にします。今回の場合は特にプレミアムをつける必要はなく市場価格が公正な価格といえると思われますが、裁判所が市場価格だけで株式の価格を算定したケースはないようであり、その意味では初めてのケースとなるかもしれません。
池田佳史（いけだ・よしふみ）栄光綜合法律事務所、代表社員（弁護士）
１９６２年生まれ。大阪大学卒業後、１９８７年司法試験合格。１９９０年弁護士登録、栄光綜合法律事務所入所。１９９９年同事務所パートナー就任。１９９９年ブリティッシュ・コロンビア大学（カナダ）ロースクールマスターコース（LL.M.）卒業。２００３年同事務所を法人化し、「弁護士法人栄光」を設立、代表社員に就任。
